 In un improbabile Roma imperiale si svolgono le avventure di Poppea. Venuta dalla campagna per cercare giustizia finisce con Calpurnia, tenutaria di un bordello e da qua inizia la sua ascesa. Si innamora del console Claudio Valerio che è di rigidi costumi e la rifiuta. Posa quindi per la statua di Venere ordinata da Nerone e finisce in casa di Lucrezia, moglie del senatore Tarquinio. Sposatone il figlio, fugge la notte delle nozze per evitare i pretoriani. Ma la fida schiava Livia la ritrova e così Poppea sposa Nerone e diventa imperatrice. Ma il suo cuore è sempre con Claudio Valerio.